השיר נכתב בשנות ה- 80 יחד עם חיים אגמון, שהגיע אלי כתמיד לסלון עם לחן מוכן, ולקח את השיר לכמה מהלהקות איתן עבד באותה התקופה. השיר היה חלק מהופעותיהן, אך לא הוקלט באופן רשמי או מקצועי.
ההקלטה המצורפת מבוצעת על-ידי חבורת הזמר של מכון ויצמן.
השיר נכתב כשיר ערש, כזה שמבוגרים מספרים לילדים שלהם על העולם ועל החיים לפני השינה, ספק מספרים לילדם ספק לעצמם…

עם בני אופיר 
עם נכדי מיכאל